1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2025年三季度利润分配以权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本1,471,109,747股，扣除公司回购专用证券账户中持有的公司股份43,053,948股不参与本次现金分红后，实际以1,428,055,799股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利428,416,739.7元（含税）。该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过。
2025年，中国钢材市场供需压力延续，内外分化格局更趋明显。据国家统计局多个方面数据显示，全国粗钢产量9.61亿吨，同比减少4.40%，全国焊接钢制管产量6,014.30万吨，同比减少0.80%。下降的根本原因是受房地产投资等相关行业深度调整影响，建筑用钢需求进一步萎缩。据兰格钢铁网统计数据，全年钢材综合价格均值同比下跌8.70%，呈现“内需弱、外需增、成本降、价格跌”的分化格局。
2025年我国焊接钢制管市场行情报价总体呈震荡下跌的走势。具体看，一季度受现实需求疲软主导，价格震荡趋弱；二季度在供应压力和成本下移共同作用下，价格延续跌势，并在6月创下近五年月均价格低点；进入下半年，7月受钢铁行业“反内卷”政策驱动市场信心提振，价格会出现显著反弹，但随后因终端需求不足及世界贸易环境变化，价格再度回落，四季度进入季节性淡季持续下行。据卓创资讯统计数据，全年全国焊接钢制管市场均价3,628元/吨，同比下跌8.50%。
年初价格以高位开局，但在现实需求疲软的主导下，市场交投氛围偏淡，贸易商冬储意愿不足，管材价格呈现震荡趋弱走势。部分地方化债压力较大、下游需求释放力度不足、钢材产量相比来说较高、库存去化速度减缓、钢材成本重心下移以及商家市场预期偏弱是管材价格下降的根本原因，其中需求不足是根本原因。
下游需求释放持续不及预期，基建项目资金到位延迟、房地产市场低迷，同时原燃料价格重心下移导致成本支撑减弱，管材价格延续跌势。4月初在成本支撑下价格一度止跌反弹，但总体力度不大。随着钢铁产量迅速恢复，供大于求矛盾一天比一天突出，库存不降反增。6月份全国焊管月均价格跌至3,536.25元/吨，创近五年月均价格新低，“金三银四”旺季预期落空。
7月份，钢铁行业“反内卷”号召及有关政策跟进，极大增强了市场信心，黑色系期货强势上涨，市场交易活跃度提升，推动焊管价格会出现显著反弹。但8月至9月上旬，“反内卷”市场情绪逐步降温，下游对高价资源接受度降低，叠加世界贸易环境变化影响，价格从反弹高位再度回落。
进入10月后，季节性淡季特征明显，下游开工率下降，需求进一步转弱，市场心态谨慎，管材价格持续回落。年末在供大于求的基本面制约下，市场整体信心不足，价格底部运行，四季度市场总体呈现政策驱动、供需弱平衡的态势。
从近五年来焊接钢制管的产量情况去看，趋势维持先增后降。2020年中大型钢管企业产业布局积极稳健，受新增产能释放推动，产量小幅增长。2021-2024年钢管企业在成本高企和下游需求偏弱的双重压制下，行业运行承压，管厂生产积极性整体下降，产量增速逐步回落。
2025年，焊管行业进入深度转型关键阶段。从行业总的来看，产能利用率持续低于合理区间，供给过剩压力凸显，部分常规焊管品种产量继续收缩，中小企业在价格低位、资金承压的双重困境下加速出清，行业整合步伐明显加快，产业集中度持续提升。
面对行业洗牌加速的历史性机遇，友发集团坚定高水平质量的发展和逆势布局，按照区域性经济社会持续健康发展、市场需求和产品结构变化的新趋势，以更大力度推进全国产能布局和区域市场深耕，新投产项目按期达效，生产能力持续扩张，市场覆盖半径进一步拓宽。在行业整体产量收缩的背景下，公司产量逆势增长，核心产品市场占有率再创新高，行业龙头优势持续扩大，与其他友商的差距进一步拉开。与此同时，公司快速推进系统化建设，全面升级集团管控体系、数字化运营平台和精细化管理机制，管理效能与运营质量同步提升。在品牌与品类建设上，公司持续深化品牌影响力，积极拓展新品类、开发高的附加价值产品，新业务增量贡献显著，有效对冲了传统市场的需求压力，实现了在市场低谷期的量价双优和结构性增长。在存量竞争时代，友发集团充分体现了有突出贡献的公司的战略定力与发展韧性，为迈向更高质量发展奠定了坚实基础。
公司是国内最大的焊管研发、生产、销售企业，连续20年焊接钢制管产销量全国第一，连续20年位列中国企业500强、中国制造业企业500强。2025年，国内焊接钢制管市场需求总体偏弱，行业延续深度调整态势，生产、销售稳定性面临较大考验，公司坚持“稳中求进”经营策略，充分的发挥规模效应与品牌优势，全年钢管产销量保持行业领先水平，新项目投产达效快速推进，新品类市场开拓成效突出，高端产品取得新突破，市场占有率持续逆势提升，有力支撑公司高质量、可持续发展。
公司总体产量较去年小幅增长，工序产量为2,012.51万吨，比上年增加3.03万吨，增幅0.15%；累计销量为1,345.52万吨，比上年减少1.82万吨，降幅0.13%；年度净利润7.42亿元，比上年增加2.60亿元，增幅为53.93%；年度归属于上市公司股东的净利润6.80亿元，比上年增加2.55亿元，增幅为60.03%。公司焊接钢制管产量环比增长，销量略有下降，但远优于国内行业总体降幅，焊管行业的品牌影响力和龙头地位持续巩固加强。友发集团是行业唯一一个2000万吨级别的焊管生产制造企业，也是焊接钢制管国家级制造业单项冠军示范企业，主导和参与了53项国家标准、行业标准、团体标准的制修订工作，拥有318项专利技术、7个国家认可（CNAS）实验室、5家国家级绿色工厂、4项国家级绿色设计产品、1个国家级AAA工业旅游景区，是钢管行业品牌和品质的领导者。
通过实施“三年行动”方案，加快落实第三个十年战略发展目标，逐步优化国内产能布局。通过并购吉林华明管业，快速补齐东北区域布局，形成“靠近原料产地、贴近市场需求”的产能格局；并购河北海乾威，标志着公司正式进军JCOE油气管道领域，迈出产品结构优化和转变发展方式与经济转型的重要一步。目前，公司在国内已拥有10个生产基地，同时在建四川成都、广东佛山、广西钦州3个基地，待新建项目投产达产后，全国布局基本完成，“三年行动”方案有望提前收官。
坚持从中国制造到全球制造，积极地推进海外布局。公司已完成对东南亚、中亚、中东等地区的焊管市场深度调研，通过成立友发国际管业、新加坡友发管业，搭建系统化的海外投资架构，并与当地企业达成战略合作，为海外产能项目尽快落地奠定基础。同时，积极开展直接出口业务，多维度支撑集团全球化战略的稳步推进。
公司从始至终坚持稳健经营原则，面对市场环境变化，通过管理对标、精益生产、创新研发、市场拓展等措施逐步的提升经营管理上的水准，巩固和扩大行业一马当先的优势。面对市场行情报价波动，合理控制原料和产品库存，加快周转速度，并适度采用库存前置以及期货和现货相结合方式控制风险，稳定赚取钢管加工制造的合理利润。定期从公司运营全维度进行系统分析，各分子公司内外对标找差距，通过生产系统技术创新与信息化、数字化升级，严格执行产品品质衡量准则，努力降低生产经营成本，不断在存量市场中扩大产品竞争优势，让“好钢管，友发造”更加深入人心。在稳定经营基本面同时，持续投入研发资源，以科学技术创新驱动企业、技术、产品的转型升级，加快形成焊接钢制管领域的新质生产力。
公司主动发起营销模式转型，在2025年重点推进行业研究院即“军团”模式的深入开展，建立基于品类打造的纵向专业团队，目前服务细分终端行业的基础研究分析方法正在进行实践检验，形成了终端销量重大突破、产品经销与直销业务相辅相成的崭新格局。针对钢结构、消防、燃气、水利、水务等细分终端行业特点，通过进行产品升级、聚焦引导、服务配套的全业务流程改造，取得显著效果，并为突破和深耕其他细分行业打下良好基础。同时各生产企业依托自身硬件资源，尝试把钢管制造基地创新打造成友发钢管及产品延伸、配套加工、物流配送的一站式工业园区，与合作伙伴共同探索新服务模式，向钢管制造服务商转型。通过“联合生意计划”试点，对经销商实施“一客一策”个性化业务辅导支持，打造全产业链营销体系，使友发集团营销生态圈的稳定性与抗风险能力显著增强。
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1、公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司经营稳健，全年实现营业收入506.71亿元，比上年减少7.57%；经营成本490.45亿元，比上年减少 7.82%；实现归属于上市公司股东的净利润6.80亿元，比上年增加 60.03%；每股盈利0.47元，比上年增加56.67%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）于 2026 年4 月22 日召开了第五届董事会第二十九次次会议，审议通过了《关于2025 年度计提资产减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：
为客观、公允地反映公司2025 年度财务情况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，公司对截至 2025 年 12 月 31 日的各类资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提减值准备。公司2025 年度计提信用减值损失人民币 2,079.42 万元，计提资产减值损失人民币 9,096.97万元，合计计提减值损失人民币 11,176.40 万元，占公司 2025 年度经审计归属于上市公司股东的净利润的 16.44 %。
2025 年度公司计提的信用减值损失主要是应收账款坏账准备、应收票据坏账准备及另外的应收款坏账准备。
根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》规定，企业以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：以摊余成本计量的金融实物资产；以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产；租赁应收款；《企业会计准则第 14 号一一收入》定义的合同资产；企业发行的分类为以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺和财务担保合同。
2025 年度公司计提的资产减值损失主要是存货跌价准备和固定资产减值准备。
根据《企业会计准则第 1 号一一存货》的相关规定，存货应当按成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。
根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应该依据资产的公允市价减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量根据结果得出，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。公司合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
按照《企业会计准则》的相关规定，公司2025 年度计提减值准备情况具体如下：
公司2025 年度信用减值损失对税前利润影响净额为减少人民币2,079.42万元。主要为：
（1）应收账款坏账损失对税前利润影响净额为减少人民币1,950.25 万元，是按组合为基础计量的整个存续期预期信用损失以及单独评估其信用风险的项目计提的减值损失。
（2）应收票据坏账损失对税前利润影响净额为减少人民币103.47万元，是公司以预期信用损失为基础，对应收票据进行减值测试并计提减值人民币103.47万元。
（3）另外的应收款坏账损失对税前利润影响净额为减少人民币25.70万元，是公司以预期信用损失为基础，对另外的应收款进行减值测试并计提减值人民币25.70万元。
公司2025 年度资产减值损失对税前利润的影响净额为减少人民币9,096.97万元，主要为：
（1）存货跌价损失对税前利润影响净额为减少人民币7,116.74万元，存货跌价损失计提或转回主要为公司的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货所属项目将成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。本年公司计提存货跌价准备人民币7,116.74万元。
（2）固定资产减值损失对税前利润影响净额为减少人民币1,980.23万元，公司固定资产按可收回金额与账面价值孰低计量，当可收回金额低于其账面价值时，确认资产减值损失。本年公司计提固定资产减值准备人民币1,980.23万元。
综上，公司2025 年度计提减值准备对公司2025 年度税前利润影响净额为减少人民币 11,176.40 万元。
1 、董事会审计委员会意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，计提后公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会审计委员会审议通过该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
2 、董事会意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、相关会计政策规定及公司真实的情况，计提减值准备的依据充分，能客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，使公司资产价值的会计信息更真实可靠，具有合理性，不会对公司正常经营产生重大影响。董事会赞同公司本次计提资产减值准备。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场行情报价为定价标准，没有影响企业的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。
（一）公司于 2024 年 12 月 9 日召开第五届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于预计2025 年度日常关联交易内容和额度的议案》，同意提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。
公司于 2024 年 12 月 13 日召开第五届董事会独立董事专门会议第七次会议，审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易内容和额度的议案》，同意提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。
公司于 2024 年 12 月 13 日召开第五届董事会第十四次会议审议了《关于预计 2025 年度日常关联交易内容和额度的议案》，该议案关联董事已回避表决，并提交公司2024年第六次临时股东大会审议通过。
公司于 2024 年 12 月 30 日召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易内容和额度的议案》，关联股东已回避表决。
（二）公司于 2025 年 4 月 17 日召开第五届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于新增2025 年度日常关联交易的议案》，同意提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第五届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过了《关于新增 2025 年度日常关联交易的议案》，同意提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于新增 2025 年度日常关联交易的议案》，关联董事、关联监事已回避表决，并提交公司2024年年度股东大会审议通过。
公司于 2025 年 5 月 15 日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于新增 2025 年度日常关联交易的议案》，关联股东已回避表决。
（三）公司于 2025 年 7 月 24 日召开第五届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于新增关联方及预计 2025 年新增日常关联交易的议案》，同意提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。
公司于 2025 年 7 月 30 日召开第五届董事会独立董事专门会议第十次会议，审议通过了《关于新增关联方及预计 2025 年新增日常关联交易的议案》，同意提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。
公司于 2025 年 7 月 30 日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于新增关联方及预计 2025 年新增日常关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
（四）其他未达董事会、股东会审议权限的关联交易已由董事长或董事长授权总经理审批。
注：1、上表中2025年度预计发生金额已按照《股票上市规则》《公司章程》规定的审批权限分别经由公司董事长或董事长授权总经理审批、董事会审批、股东会审批通过。具体内容详见公司披露的《关于新增 2025 年度日常关联交易的公告（公告编号：2025-047）》《关于新增关联方及预计 2025 年新增日常关联交易的公告（公告编号：2025-085）》。
3、“四川金恒达金石科技有限公司”系原关联方“四川铁宜四方科技有限公司”。
预计金额与实际发生金额差异较大的原因说明：公司在预计 2025 年日常关联交易额度时是基于经营需要和业务开展进度进行的判断，以与关联方有几率发生的业务上限金额进行预计，但实际发生额主要依据市场情况、双方业务发展、实际的需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场行情报价为定价依据，不会对公司财务情况、经营成果产生不利影响，不会影响企业的独立性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易行为未对公司主体业务的独立性造成影响。
关于公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬的确定及2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）于2026年4月22日召开的第五届董事会第二十九次会议审议了《关于公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬的确定及2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。全体董事回避表决，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。现将相关情况公告如下：
2025年度，在公司任职的非独立董事、（原）监事、高级管理人员根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事薪酬以津贴形式按月发放。依据公司薪酬管理相关制度，结合公司实际经营业绩情况及个人绩效考核结果并经核算，2025年度公司董事、（原）监事、高级管理人员薪酬情况如下：
注：自2025年12月26日起，公司取消监事会，全体监事卸任。上表中监事薪酬总额计算期限为2025年1月1日至2025年12月25日。
①公司非独立董事（含职工董事）同时任有实际在做的工作岗位职务的，按其在公司含下属公司）担任实际工作岗位职务与级别依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。未在公司（含下属公司）任职的非独立董事如不在公司（含下属公司）领取薪酬，不再另行领取董事薪酬或津贴。
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度及依据其岗位对应的薪酬方案与绩效评价标准执行。
公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬中20%部分应在公司年度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
1、公司非独立董事、高级管理人员薪金按月发放；独立董事津贴按月平均发放。
2、公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
4、根据相关法规及公司章程的要求，鉴于全体董事对本议案回避表决，董事高级管理人员的薪酬方案需统一提交至公司2025年年度股东会审议通过方可生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 鉴于天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月进行了2025年前三季度权益分派，本次拟不进行2025年度利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和别的形式的分配。
● 本次不进行利润分配的议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
公司于 2025 年 12 月 10 日召开第五届董事会第二十四次会议并于2025 年12月26日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2025年前三季度利润分配方案的议案》。本次利润分配以权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本1,471,109,747股，扣除公司回购专用证券账户中持有的公司股份43,053,948股不参与本次现金分红后，实际以 1,428,055,799 股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利428,416,739.7元（含税），具体实施情况详见公司《天津友发钢管集团股份有限公司 2025 年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2026-007）。该次利润分配实施期间距今较近。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2025年度公司以集中竞价交易方式回购公司股份，现金回购金额为32,418,143.86元（不含交易费用），上述金额视同现金分红，与2025年前三季度现金分红金额合计计算公司2025年度分红比例为67.79%。
综合考虑公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，经董事会审慎研究，决定本次年度股东会拟不再进行2025年度的利润分配，也不实施资本公积金转增股本和别的形式的分配，将公司的留存未分配利润用于支持公司发展和投资者长期回报。
公司不触及《股票上市规则》9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
公司于 2026 年 4 月 15 日召开第五届董事会审计委员会第十七次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润不进行分配的议案》。审计委员会认为公司拟定2025年度不进行利润分配，符合有关法律和法规及《公司章程》的有关法律法规，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形，同时能保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。审计委员会同意将本议案提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。
公司于 2026 年 4 月 22 日召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润不进行分配的议案》，赞同公司2025年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和别的形式的分配，并同意将该方案提交公司股东会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司广泛征集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“友发集团”）就2025年度募集资金存储放置与使用情况作如下专项报告：
根据经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328 号）核准，公司公开发行面值总额人民币20亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用后实收募集资金为人民币1,985,377,358.49元，上述募集资金已于2022年4月7日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况做了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG10821号《验资报告》。
为规范公司广泛征集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号--上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律和法规的规定，结合公司实际，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储管理，2022年4月7日，公司与保荐人东兴证券股份有限公司、募集资金专户开户行中信银行天津分行签署了《募集资金三方监管协议》；2022年4月28日，公司与唐山友发新型建筑器材有限公司、东兴证券股份有限公司、河北唐山农村商业银行股份有限公司丰南支行签署了《募集资金四方监管协议》。
1、可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
(2)依据公司2024年12月13日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，2024年12月30日召开的2024年第一次债券持有人会议、2024年第六次临时股东大会分别审议通过的《关于终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司终止实施了2022 年度公开发行可转换公司债券募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢制管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。募集资金账户余额4,917,720.75元，将用于补充公司流动资金。公司2025年支付流动资金4,919,368.66元。
根据公司2022年第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议决议，募集说明书里面披露的募集资金资本预算，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10921号），以募集资金置换公司前期以自有资金投入募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢制管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”金额676,619,238.37元。2025年度未发生置换募投项目先期投入及置换的情况。
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。
截至2025年12月31日，募集资金结余金额 0 元，相关账户已于2025年4月注销。
本公司已按相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放和使用的情况，公司广泛征集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、会计师事务所对公司广泛征集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告认为：友发集团2025年度募集资金存储放置、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司广泛征集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了友发集团2025年度募集资金存储放置、管理与使用情况。
经核查，本保荐人认为：友发集团2025年度募集资金存储放置和使用符合《上市公司广泛征集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息公开披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司2025年度募集资金存储放置与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZG11284号）；
2、《东兴证券股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司2025年度募集资金存储放置与使用核查意见》。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金资本预算为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方式应与承诺效益的计算口径、计算方式一致。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为“公司”）第五届董事会第二十九次会议于 2026 年 4 月 22日以现场及视频方式召开，会议通知及有关的资料于 2026 年 4 月 15 日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，会议由董事长李茂津先生主持，公司高管列席了会议。
公司董事会按照《公司章程》等相关规定和要求，对董事会 2025年度的工作情况制作了《2025年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司同日披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》。
公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2025年度的财务情况制作了《2025年年度报告》和《天津友发钢管集团股份有限公司2025年年度报告摘要》。
本议案已经第五届审计委员会第十七次会议审议通过；本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2025年年度报告》及《天津友发钢管集团股份有限公司2025年年度报告摘要》（编号：2026-034）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2025年可持续发展报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2025年度独立董事履职情况报告》。
（五）审议通过《关于企业独立董事独立性自查报告及公司对独立董事独立性情况评估的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2025年的财务情况制作了《2025年度财务决算报告》。
本议案已经第五届审计委员会第十七次会议审议通过；本议案尚需提交股东会审议。
公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2026年度的财务预算情况制作了《2026年度财务预算报告》。
本议案已经第五届审计委员会第十七次会议审议通过；本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于公司 2025 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
全体董事对本议案回避，本议案已经第五届审计委员会第十七次会议及第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过；本议案需提交至年度股东会审议；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（编号：2026-035）。
（九）审议通过《关于公司2025年1月1日至2025年12月31日财务报告及附注的议案》
本议案已经第五届审计委员会第十七次会议审议通过；本议案尚需提交股东会审议
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。
（十一）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》
本议案已经第五届审计委员会第十七次会议审议通过；本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2025年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》；
（十三）审议通过《关于公司战略与ESG委员会2025年度工作报告的议案》
本议案已经第五届审计委员会第十七次会议及第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过；本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司 2025年度利润不进行分配的公告》（编号：2026-036）；
公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场行情报价为定价标准，没有影响企业的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。
本议案关联董事李茂津、陈广岭、刘振东、李相东、张德刚已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。
议案表决结果：同意票 4票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 5 票
本议案已经第五届审计委员会第十七次会议及第五届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过；本议案要提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2025年度关联交易确认情况的公告》（编号：2026-037）。
（十九）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》
（二十）审议通过《关于公司2025 年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告及公司2026年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》（编号：2026-038）。
（二十一）审议通过《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》
鉴于公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象中有14名激励对象因个人原因离职或降职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权54.00万份。鉴于公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》设定的第三个行权期公司层面行权比例为79.148%，需由公司注销首次授予激励对象对应考核当年不可行权的期权388.1600万份。上述两种情况共合计注销442.1600万份。
本议案已经第五届审计委员会第十七次会议及第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的公告》（编号：2026-039）。
（二十二）审议通过《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》
公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已成就且即将进入第三个行权期，本次满足行权条件的激励对象共393人，可行权的期权数量为1,473.3400万份。
本议案已经第五届审计委员会第十七次会议及第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的公告》（编号：2026-040）。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 6 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》（编号：2026-041）。
（二十四）审议通过《关于变更公司注册资本、营业范围暨修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司注册资本、营业范围暨修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（编号：2026-042）。
为进一步规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学、合理的激励与约束机制，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《天津友发钢管集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》及其他法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的有关法律法规，结合公司真实的情况，制定本制度。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于补选第五届董事会薪酬与考核委员会成员的公告》（编号：2026-043）。
（二十七）审议通过《关于公司2025年度募集资金存储放置与使用情况专项报告的议案》
本议案已经第五届审计委员会第十七次会议审议通过；本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2025年度募集资金存储放置与使用情况专项报告》（编号：2026-044）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（编号：2026-045）。
